Administrateur indépendant : Quelles opportunités pour un dirigeant de prendre un mandat ?

Pour Avenir Dirigeant un mandat d’administrateur indépendant est une piste à explorer pour certains des clients que le cabinet accompagne en phase de transition professionnelle. C’est une formidable occasion de s’ouvrir à de nouvelles problématiques, tout en apportant son expertise à une entrepriseavec une approche différente de son rôle habituel. Cela permet également à nos clients d’enrichir leur parcours professionnel de dirigeant, de gagner en visibilité et de renforcer qualitativement leur réseau de décideurs.

Notre cabinet a développé un partenariat avec le cabinet aliath, spécialisé en conseil en gouvernance et recrutement d’administrateurs. Dominique DRUON, sa présidente et fondatrice, anime régulièrement des ateliers au sein de notre cabinet. Nous lui avons demandé quelle était son approche.

Qu’apporte un mandat dans un parcours professionnel ?

En anglais administrateur se dit « non executive director » et c’est extrêmement explicite. Autant l’exécutif est dans l’action et l’opérationnel, autant la posture d’un administrateur est d’être au service de l’intérêt général de l’entreprise, et au sein d’une instance collégiale. Ce n’est pas une posture de conseil, il ne s’agit pas de dire aux dirigeants ce qu’ils devraient faire, mais d’observer, écouter, prendre de la hauteur. C’est parce que l’on se trouve en dehors du business, que l’on va pouvoir poser des questions, réfléchir, voir les choses sous un angle différent de l’exécutif, avoir un rapport d’étonnement, et faire bénéficier l’entreprise de son expérience. Cela apporte de l’ouverture, d’autres rencontres, du renouveau, cela permet de sortir de son quotidien ; c’est donc extrêmement positif.

Y-a-t-il un profil type pour un administrateur indépendant ?

Tout d’abord qu’entend-t-on par indépendant ? : C’est avant tout ne pas être actionnaire de l’entreprise, ne pas être non plus, le commissaire aux comptes ou le banquier l’entreprise, pas plus qu’un client majeur ou un fournisseur. C ’est à dire, ne pas avoir de relation ou de prisme qui pourrait occulter notre indépendance de jugement, d’analyse ou de prise de décision.

Ensuite il faut rappeler la mission d’un conseil d’administration : Valider la stratégie de l’entreprise proposée par le dirigeant, arrêter les comptes, nommer, révoquer, définir la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et s’assurer qu’il existe un dispositif de contrôle interne et de gestion des risques de l’entreprise. L’important est que le conseil puisse collégialement remplir les différentes missions.

Pour autant, un administrateur avec un profil financier questionnera aussi la stratégie, car il doit s’intéresser à l’ensemble des sujets.

Sur la question du profil type, il y a les compétences mais il y a aussi un point très important qui est la notion de responsabilité. Viennent ensuite l’attitude et le savoir-être. On se trouve dans le questionnement, il faut savoir écouter, être curieux, s’intéresser à l’entreprise, être parfois un éclaireur, un médiateur, voire un vigile. Il y a donc beaucoup de profils possibles.

Néanmoins ce qui va être fondamental c’est l’engagement et bien comprendre le rôle de « non executive ». Il ne faut pas chercher la lumière, c’est l’exécutif qui prend la lumière. On est surtout sur le long terme, sur la stratégie, sur le cap à tenir.

Qu’apporte un administrateur indépendant à un conseil d’administration ?  

Il y a trois missions fondamentales pour un conseil d’administration. : Le contrôle, le soutien et le challenge de l’exécutif.

Ensuite, selon la taille de l’entreprise, lorsqu’on est une ETI ou une PME, amenée à réaliser de la croissance externe pour la première fois, ou un développement à l’international par exemple. Si l’administrateur a déjà piloté ce type d’activité dans son parcours d’exécutif, il peut apporter un retour d’expérience, un questionnement qui va enrichir le débat et contribuer à sécuriser l’entreprise en amenant le dirigeant à se poser les bonnes questions.

Autre exemple pour une entreprise familiale, il peut y avoir des phases sensibles de transmission entre un fondateur et ses enfants. L’administrateur indépendant va alors apporter du rationnel, avoir un rôle de médiateur dans ces phases où l’émotionnel pourrait prendre le dessus.

En complément de tout cela, il peut ouvrir son réseau professionnel, avoir des connexions sur les business, des connexions économiques dans certains pays.

Quels engagements (disponibilité/responsabilité) cela suppose-t-il ?

Un administrateur indépendant d’une société est un mandataire social, qui apparait sur le KBIS, non exécutif certes, mais avec une vraie responsabilité au civil et au pénal. Il doit donc avoir accès à l’ensemble des informations dont il a besoin pour exercer son mandat, tant sur les aspects financiers que sur les risques auxquels peut être confrontée l’entreprise sur les litiges ou sur les procès en cours. De ce fait, il bénéficie de l’assurance responsabilité civile des mandataires sociaux de l’entreprise.

Pour ce qui est de la disponibilité, on est « non executive » ; il ne s’agit donc pas de mener des actions. En temps de travail, cela correspond au temps des tenues des Conseils d’administration d’une part, et d’autre part au temps en amont de préparation/d’étude de la documentation reçue en fonction des sujets à l’ordre du jour du conseil. Par ailleurs, à la demande du dirigeant, l’administrateur peut être amené à rencontrer, à accompagner, soutenir, échanger avec des personnes de l’entreprise ou des parties prenantes extérieures. On estime qu’avec 4 conseils par an (temps de préparation et de suivi inclus) cela correspond à environ 6 jours sur une année.

En complément il y a quelquefois des comités d’audit, qui sont relativement chronophages, sans oublier le temps additionnel pour des comités très spécialisés.

Comment s’organise la recherche d’un administrateur ? 

Intégrer un administrateur indépendant, c’est ouvrir son entreprise à quelqu’un que l’on ne connait pas. Pour un chef d’entreprise ce n’est donc ni facile, ni évident. Si l’entreprise est cotée au CAC40 ou au SBF120, le dirigeant a l’habitude d’une forme de transparence. Pour les plus petites capitalisations, il n’y a pas forcément cette culture historique d’intermédiation pour la recherche de l’administrateur.

La recherche peut se faire de façon informelle, par le bouche-à-oreille entre chefs d’entreprises ou avec des tiers de confiance (avocats, experts-comptables etc.), et puis il y a l’intermédiation, comme le fait par exemple aliath.

Chez aliath, nous rencontrons en moyenne 5 à 10 candidats/candidates par semaine. Au départ, nous étions sollicités quasi exclusivement pour des recherches de femmes administratrices (voir § la loi Coppé-Zimmermann) et depuis deux ans cela s’est rééquilibré. Nous qualifions ces entretiens en fonction des critères évoqués précédemment, au-delà des compétences et aptitudes. Nous intégrons d’autres paramètres qui sont par exemple la disponibilité (la personne va-t-elle pouvoir se déplacer si le siège de l’entreprise est en province ?) Enfin, un élément extrêmement important est le conflit d’intérêt entre le travail exécutif ou encore l’existence d’un autre mandat, avec celui envisagé. Nous alimentons à partir de ces informations une base de données qualifiées que nous nous réactualisons.

 A-t-on besoin d’une formation spécifique pour réussir son mandat ?

C’est un sujet très important. Le monde de la gouvernance se professionnalise énormément, grâce à cette loi de féminisation notamment, la loi Sapin2 et concomitamment sous la pression d’un certain nombre de dysfonctionnements, de scandales et de crises financières. Avant cela, il n’y avait quasiment pas de formation. Aujourd’hui, il existe différentes natures de formation d’administrateurs. En Angleterre par exemple, les administrateurs ont un pouvoir important ; on respecte les actionnaires, sachant qu’il y a toujours le risque de « class action* » pour les entreprises cotées notamment et donc un risque supérieur d’engagement de la responsabilité de l’administrateur. Les administrateurs sont donc très bien informés, très bien assurés et très bien rémunérés.

En France, nous ne sommes pas aussi judiciarisés ; néanmoins cette nécessité de transparence et la responsabilité d’un mandataire implique qu’il devient nécessaire de se former. La formation continue deviendra certainement obligatoire, parce que la législation et la réglementation évoluent autant que le monde économique et les enjeux des entreprises.

An nom d’aliath, j’interviens en tant que Guest speaker/ Expert en gouvernance, dans des formations certifiantes auprès de business schools de très grande renommée (INSEAD, ESSEC, EM Lyon, ESCP, EDHEC etc.). Il s’agit là de formations d’une à trois semaines, pour des budgets de 7 à 15 000 €.

Pour des administrateurs qui ont ou vont prendre un mandat et qui n’ont pas soit un financement de cette nature, soit le temps de se libérer une dizaine de jours, aliath a développé une offre de formation sur mesure.

  • Une première offre BBA board by aliath permet à de futurs administrateurs d’acquérir les fondamentaux, c’est à dire comprendre la mission d’un conseil, le rôle d’un administrateur, ses responsabilités, et le contexte économique, sociétale et réglementaire de gouvernance. Ces formations se déroulent sur une journée en individuel et en présentiel, ensuite l’accès à une plate-forme digitale offre la possibilité -durant un mois- de valider les connaissances, s’entraîner sur les 4 modules, et passer un certificat en ligne. C’est une réponse complémentaire à l’offre des business schools qui est commercialisée depuis septembre 2017 et rencontre un véritable succès.
  • Une nouvelle offre, board by aliath advanced, est en cours de commercialisation et disponible dès septembre 2018. Elle s’adresse cette fois à des personnes qui ont déjà un mandat et sont dans l’optique de : « Comment améliore-t-on sa contribution, son influence, dans un conseil d’administration dans la durée ? Comment intervenir dans des comités au mieux et en briguer la présidence ? Comment intervenir en situation de crise, quel est le rôle d’un administrateur en temps de crise ? » Car le « non executive » a un rôle très important à jouer dans ces périodes-là.

En conclusion, qu’aimeriez-vous ajouter sur votre partenariat avec AVENIR DIRIGEANT ?

Les mandats apportent beaucoup dans un parcours professionnel. J’ai pu constater que les personnes intéressées me disaient souvent : « je n’ai pas le temps, je ne sais pas comment m’y prendre ». Or, ce que je trouve très bien dans cette période de transition professionnelle, c’est que c’est une période évidemment favorable à l’ouverture et au fait de se donner les moyens d’un champ d’action plus large, favorable aussi à la réflexion.

Réfléchir à son évolution professionnelle n’est pas en contradiction avec la prise d’un mandat, bien au contraire. Un mandat, c’est extrêmement complémentaire avec un poste d’exécutif. Il faut se laisser du temps pour découvrir l’entreprise, la comprendre, et ces périodes de transition sont extrêmement favorables parce que l’on a certes un petit peu plus de temps et peut-être aussi l’esprit plus libre.

Dans la continuité des quelques ateliers que j’étais venue animer pour AVENIR DIRIGEANT, nous avons discuté avec Marie-Christine THERON de ce principe de partenariat que j’ai trouvé très pertinent, intelligent, simple, les activités de nos cabinets sont en effet très complémentaires.

Pour en savoir plus sur les activités de Dominique Druon

* Définition class action : c’est une procédure anglo-saxonne qui permet à un groupe de personnes ayant un intérêt commun de se regrouper dans une action commune pour faire valoir leurs droits ou indemniser leurs préjudices.
En France, la class action n’existe pas encore mais des projets de loi ont envisagé de créer une procédure similaire sous l’appellation tantôt d’action collective ou d’action de groupe.